自動化の契約に署名する前に確認すべきこと

署名する前に、契約書が比較検討したのと同じプロジェクトを記述しているかを確認します。範囲と除外事項は最終提案と一致していなければなりません。工場側の義務は、期日とともに列挙されている必要があります。変更には書面の手続きと合意した単価が必要です。受入はFATとSATの基準を参照し、支払い、遅延時の救済措置、保証、責任、ソフトウェアの権利、CEの責任が明確になっていなければなりません。すべての条項を「これがうまくいかなかった日に何が起きるか」という1つの問いで読みましょう。条文が評価した提案と一致しなくなっていたら、署名前に修正するか、判断をやり直します。

契約書が比較したプロジェクトを記述しているか確かめる

丁寧に進めた比較も、契約の段階で失われがちです。注文請書と一緒にサプライヤーの標準約款が届き、範囲は1段落に縮められ、Q&Aの回答は添付されていない、といった具合です。

まず契約書類の一覧と、その優先順位から確認します。ロボットセルの典型的な一式は、契約書本体、商取引条件、技術仕様書または最終ブリーフ（バージョン番号付き）、最終提案、すべての回答を含むQ&Aの記録、レイアウト図、受入手順書、支払スケジュールです。サプライヤーの一般条件が御社の条件と矛盾する場合、どちらが優先するかを契約書に明記しておくべきです。

欧州のサプライヤーの多くは、すでに2024年に発行された機械、電気、電子製品の供給と据付のための一般条件であるOrgalim SI 24を使っています。大規模なプラントのプロジェクトでは、請負者が設計する電気・機械設備向けに作られたFIDIC Yellow Book（Conditions of Contract for Plant and Design-Build、2017年）が使われることもあります。標準条件を使えば、一般的な条項の起草の手間を省けます。プロジェクト固有の部分は、御社自身が書きます。

確認すべき条項を1つずつ

支払構成、保証期間、リースなどの商取引条件は、発注先を決める前に価格だけでなく自動化の商取引モデルを比較する方法の手順で比較します。契約書には、合意した内容をそのまま反映させます。

変更指示：最もよく使う条項

どの自動化プロジェクトも、納入の途中で変更が生じます。製品の品種が追加される、センサーの位置が変わる、コンベヤの高さが図面と違う、といったことです。明確な変更条項があれば、そのひとつひとつを決まった手順で処理できます。

変更条項に次の内容が書かれているか確認しましょう。

• 誰が変更を依頼でき、双方で誰が承認できるか。承認できる金額の上限も含みます。
• 価格の決め方。設計、プログラミング、現地作業の日当単価と、部品のマークアップを契約で固定します。
• スケジュールへの影響。すべての変更依頼に、完了日への影響を記載します。
• 書面での承認前には作業を始めないというルール。ただし安全上の問題は例外とします。
• 変更に当たらないもの。合意した仕様を満たすために必要な作業は、提案で漏れていたとしてもサプライヤーの仕事です。

変更指示をめぐる争いの多くは、範囲があいまいだったところや、前提条件が確認されないままだったところから始まります。床の耐荷重、ネットワークの経路、既存設備の状態が不確かなら、署名前に確認するか、結果に応じた価格の決め方を固定したうえで、前提条件として契約書に明記しましょう。範囲で何を確定させ、何を未確定のままにするかは、自動化プロジェクトの範囲を複雑にせずに決める方法を参考に決めてください。

受入、遅延、救済措置

受入は、支払い、保証の開始、所有権が重なることの多いポイントです。そのため、試験で確認できるものでなければなりません。契約書にはFATとSATの手順、少なくともその基準を添付します。どの製品で、どのくらいの時間、どの処理能力を出すのか、どの故障で試験を止めるのか、誰が立ち会い、誰が署名するのかです。基準に盛り込むべき項目は、自動化の受入基準、FAT、SATの決め方にまとめています。

次に救済措置を確認します。遅延については、上限付きの週単位の約定損害金と、購入者側の義務の遅れや承認済みの変更など、免責となる事由の一覧を定めるのが一般的です。性能については、問題を是正する期間を設け、再試験を行い、それでも目標に届かない場合は減額または受領拒否とするのが典型的な流れです。厳しすぎる救済措置にもコストがあります。優れたサプライヤーはそれを価格に織り込むか、辞退します。

安全、CEマーキング、ソフトウェア、データ

セル全体の製造者として誰が振る舞うのか、誰がリスクアセスメントを行い、誰がEU適合宣言書を発行するのかを、書面で合意しておきましょう。欧州委員会は、CEマーキングは試験と適合性評価手続きを経た後でなければ貼付できないこと、そして新しい機械規則（EU）2023/1230が2027年1月20日から適用されることを示しています。セルの納入がその日付に近い場合は、サプライヤーがどちらのルールに基づいて認証するのかを確認しましょう。

もう1つの抜けはソフトウェアです。工場には、PLCとロボットのプログラムへのアクセス、引き渡し時点の最新のバックアップ、パスワード、そして少なくとも保全のために変更を加える権利が必要です。OrgalimはSI 24に知的財産に関する新しい条項を加えました。リモートアクセスについても決めておきましょう。誰が、どのように接続できるのか。セルが記録する生産データは誰のものか。

署名前に判断をやり直すべきとき

契約書の確認で新しい事実が出てくることがあります。契約書案の範囲が提案より狭い、前提条件が確認で成り立たなかった、インターフェースの担当者が突然、自分がリスクを負うと知った、価格が変わった、といったことです。合理的な購入者がこの情報を知っていれば別の選択をしたと考えられるなら、判断をやり直しましょう。終盤になって誰かが別のブランドを推してきたというだけでは、やり直す理由になりません。

やり直す場合は短期間で進めます。範囲、前提条件、価格を書面で更新し、影響を受けるサプライヤーに一定の回答期間を与え、その理由を記録します。署名後の引き継ぎについては、サプライヤー選定から実行へ：抜け漏れのない引き継ぎに進んでください。

DBR77 Marketplaceの活用

契約書の添付書類の多くは、マーケットプレイスでの手続きの中でそろいます。Technology Challenge（技術課題の公募）、すべてのインテグレーターに向けたQ&Aの回答、そして範囲、条件、コストを標準フォーマットで示した最終提案です。契約は御社がサプライヤーと直接締結し、DBR77はワークフローと信頼の仕組みを提供します。

よくある質問

自社の条件とサプライヤーの条件、どちらを使うべきですか？

どちらでも機能します。大切なのは、矛盾があった場合にどちらが優先するかが決まっていることと、プロジェクト固有の部分（範囲、受入、変更、救済措置）がこのプロジェクトのために書かれていることです。Orgalim SI 24のような広く認められた標準条件を使えば、交渉の時間を短縮できます。

遅延損害金の上限はどの程度が妥当ですか？

唯一の数字はありません。スケジュールを優先させるのに十分な痛みがありつつ、優れたサプライヤーにとってプロジェクトの魅力を損なわない水準にすべきです。御社の国と業界で一般的な水準を、法務の専門家に確認しましょう。

工場内では誰が契約書を確認すべきですか？

技術部門は範囲、インターフェース、受入を確認します。購買部門は支払い、変更、救済措置を確認します。保全部門はサービス、文書、ソフトウェアへのアクセスを確認します。法務部門は全体を確認します。サプライヤーには、コメントを1つのリストにまとめて送りましょう。

まとめ

署名の前に、契約書案を最終提案とQ&Aの記録と並べ、条項の表を1行ずつ確認しましょう。技術、購買、保全の各部門が担当部分を確認し、法務の専門家が全文を確認します。契約書案が提案と一致しない箇所は、条文を修正するか判断をやり直してください。署名後に同じ抜けを埋めようとすると、はるかに大きなコストがかかります。

出典

• Orgalim, SI 24: Orgalim releases a new edition of its world-renowned General Conditions, 2024年
• FIDIC, Conditions of Contract for Plant and Design-Build (Yellow Book), 2nd edition, 2017年
• European Commission, Machinery, 2023年（Machinery Regulation (EU) 2023/1230）